实务研究 | 股东是否有权查阅公司原始会计凭证？

一 ·裁判规则

1.公司未能举证证明股东查阅会计账簿具有不正当目的，股东可请求查阅原始凭证在内的会计账簿——阿特拉斯设备有限公司、河北阿特拉斯设备制造有限公司股东知情权纠纷案

案例要旨：案涉合资公司不存在小股东滥用股东权利妨碍公司正常经营的情形；且合资双方约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目，审计师在审计合资公司的账目时，必然涉及原始凭证和记账凭证。在该种情况下，股东知情权的范围不宜加以限缩，否则，将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。在公司未能举证证明股东查阅会计账簿具有不正当目的的情况下，股东请求查阅原始凭证在内的会计账簿并指定审计师对合资公司账目进行审计，具有合同依据和法律依据。

案号：（2020）最高法民再170号

审理法院：最高人民法院

来源：中国裁判文书网 发布日期：2021-12-21

2.股东有权查阅记账凭证、原始凭证，对未作为原始凭证入账备查的相关交易合同无查阅权——张某诉苏润置业公司股东知情权纠纷案

案例要旨：股东行使知情权不应仅限于查阅会计账簿，应赋予股东查阅记账凭证、原始凭证的权利，而交易合同并不必然作为会计凭证依据入会计账簿，故对于作为原始凭证入账备查的相关交易合同，应赋予股东查阅权，而对未作为原始凭证入账备查的相关交易合同，可能涉及公司商业秘密，不宜支持股东查阅。

案号：（2018）皖15民终467号

审理法院：安徽省六安市中级人民法院

来源：《人民法院报》2018年07月19日第6版

3.股东行使权利具有目的正当性，其有权查阅公司会计账簿的原始凭证——马谓健等诉玉林市红岭工业有限责任公司股东知情权案

案例要旨：根据《会计法》第十四条之规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。又根据该法第十五条之规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。案涉股东行使权利具有目的正当性，其要求了解公司财务及亏损情况，只有通过查阅原始凭证的手段才能达到，故其有权查阅公司会计账簿的原始凭证。

案号：（2011）玉中民二终字第85号

审理法院：广西壮族自治区玉林市中级人民法院

来源：《中国审判案例要览（2012年商事审判案例卷）》

4.股东行使知情权要求查阅会计账簿，依照《公司法》规定提出书面请求并说明正当目的的，其查阅权利的范围应包含会计原始凭证——中友公司诉金蕾丝公司股东知情权纠纷案

案例要旨：尽管目前《公司法》并未明确将原始凭证列入可以查阅的范围之内，但会计原始凭证系记账的主要依据，会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时，会计原始凭证是必不可少的判断标准。股东行使知情权要求查阅会计账簿，依照《公司法》规定，提出书面请求并说明正当目的的，其查阅权利的范围应包含会计原始凭证。

案号：（2015）沪一中民四（商）终字第499号

审理法院：上海市第一中级人民法院

来源：上海法院网 发布日期：2016-05-24

5.公司无证据证明股东行使查阅会计凭证和原始记账凭证的目的不正当而拒绝股东查阅的，法院不予支持——JW技术有限公司与LH科技发展有限公司股东知情权纠纷上诉案

案例要旨：我国《公司法》已赋予了股东对公司会计账簿的知情权，而原始记账凭证，则是查阅会计账簿的必要补充，应包含在股东行使知情权的范围内。股东已依法履行了相应前置程序，而公司并无确凿有效的证据证明股东行使相关事项知情权的目的不正当，可能损害公司合法利益，故公司拒绝股东查阅会计账簿和原始记账凭证的，法院不予支持。

案号：（2015）沪一中民四（商）终字第1971号

审理法院：上海市第一中级人民法院

来源：《2015年上海市第一中级人民法院案例精选》，陈立斌主编，人民法院出版社2016年版

二 ·司法观点

1.审理股东请求查阅原始会计凭证案件，应注意平衡好股东知情权与公司利益的关系

关于股东可否查阅原始会计凭证问题。《公司法》第33条规定股东知情权的范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司会计账簿。对于公司会计账簿的查阅，股东须向公司提出书面申请公司，说明查阅目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的可以拒绝查阅。但对于公司会计凭证是否属于股东查阅权的范围，《公司法》没有明确规定。
司法实践中有观点认为，公司会计凭证应属于股东查阅权的范围。结合会计法原理，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。而会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，因此会计凭证并非会计账簿的组成部分。若对《公司法》第33条的会计账簿进行“文义解释”，显然会计凭证并不属于股东查阅权的范围。若就此僵化地适用法条将背离股东知情权的立法本意。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。根据《会计法》第15条规定，会计凭证是制作会计账簿的依据，会计凭证是最能直接、充分地反映公司真实经营管理情况的信息资料。因此，限制会计凭证的查阅，便会阻碍股东了解公司真实的经营管理情况，即阻碍了股东知情权目的的实现。尤其是对于广大中小股东而言，由于大股东可以通过多种渠道了解公司状况，而中小股东的知情权益却经常无法得到有效保护。同时，我国财务会计报告造假也仍难杜绝，很难通过报告了解真实情况。故对于会计账簿应做“扩大解释”为原始凭证和记账凭证。为保护股东利益同时兼顾保护公司利益，《公司法》第33条第2款规定公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益情况下，可以拒绝提供查阅。
在制定《公司法司法解释（四）》的过程中，曾经将原始凭证写入知情权的范围，后经过反复的权衡，尤其是为了保护公司的竞争力和鼓励投资者投资，《公司法司法解释（四）》没有明确扩大《公司法》第33条和第97条的查阅范围。对于查阅原始会计凭证问题还需要根据个案具体情况，结合是否具有正当目的等因素进行分析裁判。在具体审理案件过程中，要平衡好股东知情权和公司利益的保护两者关系。既要保护股东的知情权，又要防止权利行使过滥；对公司而言，既要防止侵害股东知情权，又要防止商业秘密泄露，影响公司利益。同时还应当看到，权利的救济，不仅仅依靠公司法，还可以通过其他民事法律和公法的渠道进行。因此，要注意避免在司法中极端现象的出现。

（摘自孙天文、解恒奎、董新辉编著：《公司案件审判参考》，人民法院出版社2018年版，第140~141页。）

2.会计原始凭证查阅的限制规则

（1）正当性——须基于正当、善意的目的。即股东提出查阅请求时应当怀有善意、正当的意图，其所要检查的资料与他的意图是有直接联系，并且在查询前应详细阐述意图。正当性目的的要求是诚实信用原则在商事领域的延伸和演化，是对股东知情权的实质性检验标准。股东只有具有善意、正当、合理的目的，才可能正确行使查阅或质询的权利，才可能避免恶意股东的侵权行为。

然而由于目的是否正当是十分主观的一个概念，现有概括式的立法使得正当目的的界定在实践中较难把握。对此，日本等国公司法所采的列举式除外规定模式可资借鉴。结合我国实践，请求查阅会计原始凭证同样需要正当的目的，且下列情形可推定股东要求查阅会计原始凭证系基于正当目的：为调查公司的财务状况现有财务会计报告或会计账簿无法反映的；“调查股利分配政策的妥当性；调查股份的真实价值；调查公司管理层经营活动中的不法、不妥行为：调查董事的失职行为、调查公司合并、分立或开展其他重组活动的必要性与可行性；调查股东提起代表诉讼的证据；消除在阅读公司财务会计报告中产生的疑点等。”

与正当目的相对的是目的的不正当，实践中可以推定股东行使会计原始凭证查阅权具有不正当目的的情形包括：为公司的竞争对手攫取有关信息、索取公司股东名单后出售、为自己兼职的其他公司获取商业信息或秘密等。

在司法实践中，应以一个明智商人的正常理性为标准，对是否存在不正当目的进行判断，即考虑账簿查阅权的行使是否会给公司或者一个关联公司带来实质性的损害。设定了鉴别正当目的的内容，等于厘清了账簿查阅权行使的主观边界。

（2）合理性——须有会计账簿虚假的表面证据。合理性是对正当性目的判断的进一步加强。如果说正当性仅停留在对主观状态的判断，则合理性是从客观上判断行为的正当与否。由于会计原始凭证关系公司重大经营信息或商业秘密，故应对股东的查阅请求进行严格审查。股东除了基于正当目的，还需说明其查阅会计原始凭证的合理性，即须有相当事实或表面证据，表明公司财务信息存在虚假或具有欺骗性。由于正常情况下，只要严格按照会计制度进行记账等，通过财务会计报告和会计账簿可以了解公司相关财务信息。

因此，从合理性角度言，既然财务报告和会计账簿已能如实反映公司经营情况，股东再请求查阅会计原始凭证势必给公司的正常经营带来影响，给司法资源造成额外的消耗。

但鉴于目前社会上不乏公司财务制度不健全、会计账簿建立不规范、大股东或实际控制人制作虚假账册等侵害其他股东权利等事例，股东若在依法查阅相关公司文件和资料后或公司经营活动中有相关表明事实或证据，能够合理怀疑公司存在上述被允许查阅的资料和文件中存在瑕疵，无法真实、客观反映公司资产或侵害其权利等情形，需进一步核实相关原始凭证和文件资料的，可主张会计原始凭证的查阅以满足诉求。

（3）针对性——须有具体指向的查阅对象。针对性的设置如最后一道闸门，以确定是否支持股东对会计原始凭证的查阅。针对性就是要求股东对原始凭证有明确指向的对象，如财务会计报告中的哪个项目存在问题，需要进一步核实哪项会计原始凭证以确定真实性。当财务会计报告或会计账簿能得到反映的问题，就没有必要查阅会计原始凭证，如支持股东查阅会计原始凭证，在股东人数不多的有限责任公司，股东们将效仿，频繁地提起诉讼，或空泛地针对会计账簿所依据的原始凭证提出查阅的请求，在此类人合性较强的公司中，必将导致公司与股东或大股东与小股东之间关系的紧张和对立。目前我国公司法对于查阅的时间并未做出任何规定，提供查阅财务会计报告、会计账簿的地点亦未予明确。

此外，公司法对股东行使知情权没有时间和次数上的限制，有些股东动辄以行使知情权的名义，在没有具体指向对象或合理怀疑的证据的情况下，要求查阅公司账目中的原始凭证，客观上将对公司正常经营造成巨大影响。

因此，对于股东提出行使账簿查阅权的诉讼请求，若泛泛而谈查阅目的，缺乏针对性和合理性，要求查阅会计原始凭证的主张一般不应支持。

（摘自国家法官学院编：《全国专家型法官司法意见精粹（公司与金融卷）》，中国法制出版社2013年版，第36~38页。）

三 ·法律条文

1.《中华人民共和国公司法》（2018年修正）

第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2.《中华人民共和国会计法》（2017年修正）

第十三条　会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。
使用电子计算机进行会计核算的，其软件及其生成的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，也必须符合国家统一的会计制度的规定。
任何单位和个人不得伪造、变造会计凭证、会计帐簿及其他会计资料，不得提供虚假的财务会计报告。

第十四条　会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。
办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。
会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。
原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。
记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。

3.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（2020年修正）

第八条　有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。

本文转自“法信”微信公众号

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